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Dirigeants : vous n’êtes pas couverts par les décisions d’assemblée générale !

Les dirigeants de société peuvent voir leur responsabilité engagée par un associé à cause d’un acte de gestion qu’ils ont pourtant pris avec l’autorisation de l’assemblée générale.

 Cassation commerciale, 8 mars 2016, n° 14-16621  

Obtenir le consentement de l’assemblée générale des associés de la société pour prendre un acte de gestion n’exonère toutefois pas le dirigeant de sa responsabilité en cas de faute. Dans un arrêt récent, la Cour de cassation a ainsi blâmé la légèreté avec laquelle le dirigeant d’une société anonyme (SA) avait agi en cédant le fonds de commerce de celle-ci (un cabinet d’expertise comptable) à un prix très inférieur à sa valeur « sans justifier de la recherche d’un acquéreur à un meilleur prix, ni de la méthode de détermination de ce prix ».
Les juges ont donc donné gain de cause à l’associé minoritaire qui avait assigné en justice ce dirigeant en réparation du préjudice causé à la société, et retenu la responsabilité de celui-ci quand bien même l’assemblée générale des actionnaires avait approuvé et autorisé la vente du fonds de commerce au prix litigieux de 300 000 euros. En effet, à l’appui de leur décision, ils ont rappelé cette disposition de la loi (relative aux SA, mais dont le pendant existe notamment pour les SARL, les SAS et les sociétés civiles) qui prévoit qu’aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général pour faute commise dans l’accomplissement de son mandat.
Conséquence : le dirigeant a été condamné à payer à la société une somme de 200 000 euros à titre de dommages-intérêts.

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