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Cession de parts de société civile professionnelle et droit aux bénéfices

La clause prévoyant que l’associé d’une SCP qui quitte la société n’aura plus droit à sa part de bénéfices est nulle.

 Cassation commerciale, 12 mai 2016, n° 15-12360  

En juillet 2006, un notaire associé au sein d’une société civile professionnelle (SCP) avait cédé ses parts sociales aux autres associés sous la condition que son retrait soit accepté par le Garde des Sceaux. Dans l’acte de cession, une clause prévoyait qu’à compter du 30 juin 2006, date à laquelle les comptes de la société avaient été arrêtés, cet associé n’aurait « plus droit aux recettes, ni aux bénéfices, ou à tout autre actif quelconque de la société ».
Or ce n’est que trois ans plus tard, par arrêté du 20 août 2009, que le Garde des Sceaux avait pris acte du retrait de l’intéressé. Ce dernier avait alors agi en justice contre la SCP en vue de la faire condamner à lui payer les sommes correspondant à sa quote-part de bénéfices pour la période allant du 1er juillet 2006 au 20 août 2009.
Les juges ont donné satisfaction à l’associé. Car pour eux, la clause de l’acte de cession qui le privait des bénéfices de la SCP est nulle. En effet, la perte de la rémunération des parts sociales doit nécessairement avoir une contrepartie (on parle de « cause » en droit), cette contrepartie ne pouvant pas être la cessation de l’activité de l’associé.
En fait, l’associé qui se retire d’une SCP a droit aux bénéfices jusqu’au paiement de ses parts sociales.

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